◎会社の種類
１ 会社の種類
（１） 人的会社と物的会社
（２） 比較の視点（社員の責任態様の差→債権者保護、社員の経営参加程度、投下資本回収方法の違い、等）
（３） 持分会社（合名会社・合資会社の統合。社員の直接無限連帯責任、所有と経営の一致、退社、除名、簡易な設立手続、労務・信用の出資、設立取消の訴え、等）
（４） 有限会社（有限会社制度は廃止された。新会社法はこの有限会社をベースとしているといわれる）
（５） 合同会社（新たに合同会社が新設された（会社法５７５条１項））
◎株式会社の特質
１ 間接有限責任
（１） 間接責任（意義）
（２） 有限責任（意義）
２ 資本
（１） 資本の意義
（２） 資本充実の原則
（３） 資本維持の原則
（４） 資本不変の原則
（５） 資本確定の原則（授権資本制度）
３ 資本・株式・会社財産の関係
（１） 資本と株式の関係（Ｈ１３年改正による修正）
（２） 資本と会社財産の関係
（３） 株式と会社財産の関係
◎会社の設立
１ 設立中の会社
（１） 定款
（２） 発起人
（３） 発起人の権限と範囲
（４） 成立後の会社との関係〜設立中の会社の意義、成立後の会社による追認の可否
２ 変態設立事項
（１） 現物出資（趣旨、無効原因が治癒されない場合の処理）
（２） 財産引受（趣旨、定款記載なき財産引受の効力、追認の可否・方法、責任、財産引受以外の開業準備行為への類推の可否）
（３） 設立費用の帰属（未払債務の帰属先、発起人の責任）
（４） 比較（現物出資・財産引受・事後設立）→営業譲渡・合併・会社分割との関係にも注意
（５） Ｈ１４年改正（現物出資、財産引受、事後設立についての検査役の検査の省略手続の拡充）
３ 仮装払込
（１） 預合・見せ金の意義、効力、判断基準、発起人の責任、会社設立の効力との関係
（２） 保管証明責任の適用範囲、存続時期
４ 会社設立の瑕疵
（１） 瑕疵の種類・態様・具体例
（２） 設立無効の訴え
（３） 資本充実責任の履行と設立無効の回避
５ 設立関与者の責任
（１） 任務懈怠責任、資本充実責任、対第三者責任の法的性質
（２） 会社不成立の場合の発起人の責任の法的性質
（３） 設立無効の場合の資本充実責任
◎株式
１ 株主平等の原則
（１） 意義、根拠、内容、昨日、違反の効果と具体例、違反か否かの判断基準
（２） 例外と理由、具体例
（３） 解釈論上問題となる事例（日割配当・株主優待制度など）
（４） 種類株式（Ｈ１３年改正により拡充）議決権制限株式の規制緩和、転換予約券付き株式、強制転換条項付き株式）
２ 株式譲渡自由の原則
３ 法律による株式譲渡制限
（１） 権利株
（２） 株券発行前
（３） 自己株式取得の制限（Ｈ１３年改正）
（４） 子会社による親会社株式の取得制限
（５） 端株
４ 定款による株式譲渡制限
（１） 制限の趣旨
（２） 制限違反譲渡の効力・譲渡人の地位
（３） 株主総会・代表取締役の承認を要する旨の定めの可否
（４） 譲渡担保の承認の要否
（５） Ｈ１６年改正（株主の請求がない限り、株券の発行を要しない）
◎自己株式
１ 自己株式取得の制限
（１） 制限の趣旨・弊害の回避手段
（２） 自己株式の取得・保有・処分の要件・手続
（３） 制限違反の自己株式取得の効力
（４） Ｈ１５年改正（機動的な自己株式取得）
２ 自己株式の法的地位
（１） 共益権の行使の可否（議決権等）
（２） 次駅権の有無、行使の可否（利益配当請求権、残余財産分配請求権等）
３ 親子会社株式取得の制限
（１） 制限の趣旨、違反取得の効力、適法な親会社株式の法的地位
（２） 親会社による子会社に対する専横防止策
４ 端株・単元株
（１） 制度趣旨・権利内容・両者の比較
（２） Ｈ２年改正（端株の買取請求権）
（３） Ｈ１３年改正（単元株制度の創設、端株権の廃止）
（４） Ｈ１４年改正（端株の買増制度の創設）
（５） Ｈ１６年改正により端株制度は廃止。単元未満株式に一体化。
◎株券と株式名簿
１ 株券
（１） 株券の有価証券性（株券の効力発生の時期、手形との相違）
（２） 株券不所持制度の趣旨
（３） 株券不発行の合意の効力（Ｈ１６年改正で株券不発行会社が原則となる（２１４条））
（４） Ｈ１４年改正（株券執行制度、所在不明株主の株式売却制度の創設）
（５） Ｈ１６年改正（株券不発行制度の制定）
２ 株主名簿と名義書換
（１） 株主名簿の意義・機能・基準日
（２） 名義書換未了株主の地位
（３） 名義書換の不当拒絶
（４） 失念株（新株引受権の帰趨）
（５） Ｈ１６年改正（名簿閉鎖制度の廃止）
◎株式の諸問題
１ 株式担保
（１） 種類（略式質・登録質・譲渡担保）
（２） 効力（利益配当請求権に及ぶか）
（３） 物上代位の方法
２ 株式の消却・併合・分離
（１） 意義・それぞれの認められる場合
（２） 償却・併合・分割の効果
（３） 償却・併合と未発行株式総数との関係
◎機関の分化
１ 所有と経営の分離
（１） 所有と経営の分離の制度趣旨
会社とは社団である
（旧法５２条。会社法は会社が社団であると明示していないが、会社が社団であることは変わりないと解される）
←構成員から独立した人格
営利団体である
（旧法５２条２項。会社がその事業とする行為等は商行為とされる（５条）。これは会社が営利を目的とすることを前提とする。）
←多額の資金を結集し事業を行うに適する団体
株主は会社の共有持分を持つ者、すなわち会社の所有者である
その会社の所有者が集まって意思を決定するのだから、株主総会は株式会社の最高機関である
本来、株主総会は企業の所有者を構成員とするのだから、全事項につき決定権があるはず
↓
しかし、実際には
（１）株主は経営に対して無関心
（２）関心があったとしても（株主は経営の専門家ではないので）困難である
・・・・これを「株主は会社経営の意思も能力もない」という言い方をする
よって、企業の合理的運営を確保する必要がある
・・・・迅速で的確な意思決定をなしうる仕組みが必要とされる
そこで、一定の権限を残して、会社の運営を第三者機関たる取締役会に委ねた（２６０条）
・・・・「取締役会は会社の業務を決し」とある
これが、いわゆる「所有と経営の分離」である（２５４条２項）
＊ちなみに「一定の権限」とは
「総会の権限」（２３０条の１０）←「本法または定款に定むる事項に限り」←法は総会の権限の拡大は望んでいない
例；取締役の選任（２５４条１項）、解任（２５７条）、計算書類（貸借対照表・損益計算書）の承認（２８３条）〜（業務の内容を報告・総会に承認を求める）
第三者機関たる取締役会は業務執行権を独占する←取締役会の権限の強大化
↓
よって、適正に運営されないと（１）株主、（２）利害関係人に損害を与えることになる
↓
そこで、適正ならしめるために
（１）業務執行権を取締役会という会議体に与えた
（２）代表取締役という実行機関を置いた
（３）監査役を置いた（２７４条）
（２） 取締役権限・代表取締役権限の株主総会への委譲の可否
（３） 株主総会権限の取締役会・代表取締役への委譲の可否
◎株主総会
１ 議事進行
（１） 招集手続の欠缺・瑕疵・省略等（全員出席総会、代理出席）
（２） 株主総会の活性化（形骸化の現状と原因、活性化のための具体的制度）
（３） Ｈ．１３・Ｈ，１４年改正（株主総会の合理化・簡素化）
（４） Ｈ．１５年改正（利益供与の禁止２９４条ノ２→２９５条に変更）
２ 株主の議決権
（１） 一株一議決権の原則（２４１条１項）と例外（完全無議決権株式、議決権制限株式、端株・単元株）
（２） 議決権行使の態様（代理行使、不統一行使、書面投票等）
（３） 少数株主の保護（資本多数決の原則とその修正・限界）
（４） Ｈ．１４年改正（種類株主の取締役等の選解任権制度の新設）
３ 株主総会決議の瑕疵
（１） 瑕疵の種類と主張方法（決議取消・決議無効・決議不存在の訴え）
（２） 裁量棄却の趣旨・要件
（３） 決議が取り消された場合の決議に基づく行為の効力
◎取締役会
１ 取締役
（１） 意義・資格・員数
（２） 選任・解任
２ 議事進行
（１） 招集手続の欠缺・瑕疵・省略（他の取締役や監査役への通知欠缺等）
（２） 特別利害関係人（解任決議対策の代表取締役等）
◎代表取締役
１ 代表権の濫用・逸脱
（１） 意義・権限
（２） 代表権濫用の効力と法的構成
（３） 代表権の逸脱〜株主総会・取締役会決議を欠く行為の効力
２ 表見代表取締役
（１） 改正前２６２条の意義・趣旨・要件・効果
（２） 類推の可否・要件（代表権限名称を付与された取締役以外の者の行為、共同代表取締役の単独行為）
（３） 改正前２６２条と改正前１２条との関係
３ 代表取締役の職務執行の適正確保
（１） 共同代表取締役制度
（２） 会社に対する取締役としての意義・責任
（３） 取締役会による監督、他の取締役（平取締役等）の監視義務の有無・範囲〜非上程事項にも及ぶか
（４） 監査役・株主総会・株主による監査・監督
◎取締役と株主
１ 代表訴訟
（１） 趣旨、要件、判決効
（２） 追求しうる責任の範囲
（３） Ｈ５年の改正点（要件緩和の内容・趣旨と問題点）
（４） Ｈ１３年改正（会社の熟慮期間の延長、訴訟告知・公告制度の整備、会社と株主の和解、会社の取締役への訴訟参加など）
（５） Ｈ１５年改正（代表訴訟提訴時の手数料額１３０００円）
２ 株主差止請求権
（１） 趣旨・要件（他との比較）
（２） 差止請求を無視してなされた行為の効力
◎取締役と会社との関係
１ 取締役の会社に対する義務
（１） 善管注意義務と忠実義務の関係
（２） 経営判断原則
２ 競業避止義務
（１） 制度趣旨
（２） 「事業の部類に属する取引」の意義、「自己または第三者のために」の意義
（３） 承諾を欠く競業取引の効果、特に介入権の趣旨・要件・法的性質・効果
３ 利益相反取引
（１） 制度趣旨、規制内容、対象範囲（間接取引、手形行為）
（２） 承認を欠く利益相反取引の効果
（３） 取締役の責任の法的性質
４ 取締役の報酬
（１） 報酬の意義、規制の趣旨
（２） 規制の範囲（賞与、退職慰労金、使用人権業務取締役の使用人分給与）
（３） 決定方法（取締役会への一任、代表取締役へのさらなる一任の可否等）
（４） 報酬委員会（Ｈ１４改正・大会社等のみ）
５ 取締役の会社に対する責任
（１） 改正前２６６条各号の制度趣旨
（２） 改正前２６６条１項５号と１号乃至４号の法的性質の相違
（３） 改正前５号「法令」の範囲
（４） Ｈ１３年改正（責任免除の要件の緩和）
◎取締役と第三者の関係
１ 取締役の対第三者責任
（１） 制度趣旨、法的性質
（２） 悪意・重過失の対象、損害の範囲、一般不法行為との関係
（３） 第三者の範囲（株主を含むか）
（４） 平取締役の責任（非上程事項にも監視義務を負うか）
２ 取締役の範囲
（１） 名目取締役（選任決議のみあり）
（２） 表見取締役（選任決議なし）
（３） 退任登記未了の退任取締役
◎監査役
（１） 意義、制度趣旨、地位、権限、報酬
（２） 業務監査権限の範囲（妥当性監査まで及ぶか）
（３） 会社の規模による監査制度の違い
（４） Ｈ１３改正（監査役制度の拡充）取締役会への出席の義務化、任期の延長、辞任についての総会での意見陳述等
（５） 監査委員会（Ｈ１４年改正、大会社のみ、妥当性監査まで及ぶ）
◎大会社等についての特例（Ｈ１４年改正）
１ 重要財産委員会制度
（１） 意義・権限
２ 委員会制度
（１） 監査委員会（意義・権限）
（２） 報酬委員会（意義・権限）
（３） 指名委員会（意義・権限）
３ 執行役制度
（１） 執行役（意義・権限・責任）
（２） 代表執行役（意義・権限）
◎会社の計算
１ 資本金・準備金・剰余金配当
（１） 資本金の算定基準
（２） 準備金の意義、種類、財源
（３） 利益配当の要件、手続
（４） Ｈ１３年改正（法定準備金の使用の拡大）
（５） Ｈ１５年改正（中間配当限度額規制を改正）
２ 違法配当の意義・効果
（１） 意義・効果
（２） 会社・会社債権者による返還要求
（３） 裁判外での違法配当の主張
（４） 取締役・監査役の責任（対会社、対第三者、刑罰）
３ 経理検査権
（１） 会計帳簿閲覧請求権
（２） 検査役選任請求権
◎会社の資金調達
１ 会社の資金調達手段
（１） 種類（借入金、内部留保、新株発行、社債）
（２） それぞれの手続の特性・長短（機動性、額の多寡、期間の長短等）
２ 新株発行と設立の相違
（１） 共通点
（２） 相違点
（３） 特殊の新株発行
（４） 申込証拠金（性質、適法性）
３ 既存株主の保護
（１） 既存株主の不利益
（２） 株主と新株引受権の付与
（３） 「特に有利な金額」の意義
（４） Ｈ１３年改正（閉鎖会社につき、授権株式数制限の撤廃）
４ 新株発行の差止・責任
（１） 要件、不公正発行の意義（支配権維持目的の新株発行等で問題となる）
（２） 取締役の財産価格填補責任
５ 新株発行無効の訴え
（１） 制度趣旨・要件・主張期間・効果
（２） 無効原因（強行法規違反、不公正発行、差止無視、取締役会・総会特別決議の瑕疵・欠缺、新株発行事項公示の欠缺）
６ 新株予約権の発行
（１） 意義・決定・譲渡・行使・償却
（２） 株式交換・株式移転・合併・分割と新株予約権
７ 社債の発行
（１） 社債と株式の異同（共通点、相違点、接近化傾向）
（２） 社債権者集会と株主総会
（３） 社債管理者の機能・権限
（４） 新株予約権付き社債（Ｈ１３年改正により新設）
◎会社の基本的変更・消滅
１ 資本金額の減少
（１） 実質上の減資と名目上の減資
（２） 減資の方法
（３） 手続（株主総会特別決議）
（４） Ｈ１４年改正（手続の合理化）
（５） Ｈ１６年改正（債権者保護手続）
２ 営業譲渡
（１） 意義・適用範囲・要件（重要な営業用財産の譲渡との区別、合併との区別）
（２） 特別決議に瑕疵・欠缺ある営業譲渡の効力
３ 合併
（１） 意義、法的性質、手続（Ｈ９年改正の要旨・合併手続の簡易化、債権者保護手続の合理化、簡易合併制度の創設）、効果
（２） 営業譲渡、株式取得との異同
（３） 合併無効の訴え（無効原因、合併比率が不公正な場合等、判決の効力にも注意）（４１５条）
（４） 情報開示（事前の開示・事後の開示）
４ 会社分割
（１） 意義（新設分割と吸収分割、物的分割と人的分割）
（２） 効果（資産の移転に第三者対抗要件が必要か）
（３） 手続・債権者保護手続
（４） 無効の訴え
（５） 情報開示（事前の火事・事後の開示）
５ 株式移転・株式交換
（１） 意義
（２） 効果
（３） 手続
（４） 無効の訴え（３６３条、３７２条）
（５） 情報開示（事前の開示・事後の開示）